证券市场违规失信典型案例

案例一：G公司股东失信违背承诺案

　　2016年6月13日至6月23日期间， G公司某股东通过深交所证券交易系统以集中竞价交易方式累计减持G公司股份8,538,169股，占G公司总股本的4.03%，成交均价20.15元/股，成交金额为172,023,554元。该股东的上述行为违反了其作出的“自2015年7月16日起，未来六个月到十二个月间，若公司股票价格未达到50元的，将不减持本人所持有的公司股份”承诺。依据深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.2条的规定，深交所决定对该股东予以公开谴责。

案例二：ZH公司信息披露违规失信案

　　ZH公司2012年7月5日与以某银行某分行作为牵头行和贷款代理行的银团所签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》第14.2条“消极承诺”第七点“维持实际控制”约定：“借款人代表应当确保，C公司维持其对借款人代表享有的实际控制人地位，并且，实际控制人转让借款人代表股权的，需征得全体贷款人同意。”作为ZH公司原实际控制人C公司的下属企业，ZH公司原控股股东A公司与深圳市JDA公司于2014年3月20日签订股份转让协议，A公司将持有的ZH公司146,473,200股、占ZH公司总股本11.39%的股份转让给JDA公司。A公司对外转让其所持有的ZH公司股权，其过程并未征得银团全体贷款人同意；ZH公司未满足银团借款协议中的限制性条款，从而导致贷款人有权随时要求ZH公司提前全额偿还该项借款。对上述事项及其可能导致的风险，ZH公司未及时进行信息披露。

　　此外，ZH公司控股股东JDA公司持有ZH公司146,473,200股，占ZH公司总股本的11.39%，其持有的股份于2015年3月19日被司法冻结，4月27日至6月10日期间又发生8笔轮候冻结，ZH公司未及时披露，直至6月4日、6月17日才就上述情况进行披露。

　　依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条与第19.3条的规定，深交所决定对ZH公司、ZH公司时任董事长、时任董事、时任董事兼总经理和时任董事会秘书给予公开谴责的处分；对ZH公司时任独立董事、ZH公司控股股东JDA公司和ZH公司实际控制人给予通报批评的处分。

案例三：HX公司实际控制人信息披露违规失信案

　　2014年1月21日， HX公司实际控制人朱某以HX公司控股股东LW 投资公司的名义与 CG公司大股东袁某签订HX公司收购CG公司的合作框架协议，但朱某未让HX公司及时披露；3月10日，朱某又以其管理的DE公司名义与CG公司签订收购合作框架协议，取代上述签订的收购协议； 3月11日，朱某以HX公司实际控制人名义出具《履约承诺函》，承认上述两份协议的内容，承诺最后将由HX公司对CG公司进行重组；直至4月25日HX公司才公告因重大事项停牌，4月28日发布对外投资公告，称拟以3.34亿元价格受让CG公司20%股权。

2014年8月，朱某开始与QN公司进行接触，并于9月安排审计评估机构进场进行尽职调查，11月8日，与QN公司达成《HX公司发行股份及支付现金收购QN公司股权框架协议》，约定HX公司以25%现金支付、75%股份支付方式收购QN公司100%股权，但朱某未安排HX公司及时披露相关信息。HX公司直至2014年12月10日才停牌公告拟进行重大资产重组。

　　依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条规定，深交所决定对朱某予以公开谴责的处分。

案例四：ASC公司挪用募集资金违规失信案

　　ASC公司于2015年非公开发行公司债券“15AC债”，募集资金20亿元。根据募集说明书的约定，上述募集资金将全部用于某棚户区改造项目，且募集资金用途不得变更。在上述募集资金到账后，ASC公司未按照《公司债券发行和交易管理办法》第十五条的规定将募集资金用于约定的用途，而将其中11.35亿元用于其他项目及转借给他人，占募集资金总额的56.75%。经过整改，截至2016年9月末，未按约定使用的募集资金已经全部收回存放专户，并按照募集说明书约定用于某棚户区改造项目。

依据深交所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第七十四条的规定，深交所决定对ASC公司给予通报批评的处分。

案例五：HLX公司IPO项目PA证券保荐违法失信案

2010年12月14日，HLX公司向中国证监会提交IPO申请，并由PA证券担任其IPO项目的保荐人和主承销商，其中韩某、霍某为PA证券HLX公司IPO项目签字保荐代表人。期间，HLX公司为实现上市目的，在相关会计期间虚构收回应收账款并虚增营业收入，具体事实如下：

首先，HLX公司采用由股东垫资或向他人借款方式，在会计期末冲抵应收账款，并在下一会计期初冲回。2009年12月31日，HLX公司通过他人转入资金1,429万元冲减应收账款，后于2010年1月4日全额退款并转回应收账款；2010年9月和12月，HLX公司通过股东垫资转入资金2,566万元冲减应收账款；2010年12月，HLX公司通过他人转入资金8,754万元冲减应收账款，后于2011年1月4日将他人资金8,754万元全额退款并转回应收账款；2011年6月30日，HLX公司通过他人转入资金8,890万元冲减应收账款，后于2011年7月1日全额退款并转回应收账款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日，HLX公司分别虚构收回应收账款1,429万元、11,320万元、11,456万元。

其次，HLX公司采用虚构合同的方式虚增营业收入。2010年度，HLX公司虚构4份合同，虚增营业收入1,426万元，其中包括虚构与当期第五大客户GD公司签订合同2份，金额分别为439万元、256万元；虚构与ZD公司签订合同1份，金额为356万元；虚构与HD公司签订合同1份，金额为375万元。在上述虚构的4份合同中，有3份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2010年9月28日。2011年上半年，HLX公司虚构6份合同，虚增营业收入1,335万元，其中虚构与当期前十大客户签订合同4份，即：虚构与当期第二大客户SD公司签订合同1份，金额为288万元；虚构与当期第五大客户GD公司签订合同2份，金额分别为193万元、196万元；虚构与当期第六大客户HD公司签订合同1份，金额为265万元。在上述虚构的6份合同中，有4份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。

HLX公司的上述行为致使其制作和报送证监会的IPO申请文件以及披露的公开发行募集文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载，而PA证券作为HLX公司IPO项目的保荐人，在推荐HLX公司IPO过程中，对其IPO申请文件和公开发行募集文件进行审核时，未能发现HLX公司虚构收回应收账款和虚增营业收入的事实，并作出了包含虚假记载的保荐书。中国证监会决定，对HLX给予警告，并处以822万元罚款，对负责人章某给予警告，并处以1,203万元罚款。

案例六：WJ公司股份有限公司信息披露违法失信案

WJ公司股份有限公司（以下简称WJ公司）于1998年7月成立于H省X城市并于同年上市，总股本10.62亿股，该公司从2006年起至2009年涉嫌多项信息披露违法事实：（一）2006年G银行X城支行就WJ公司四笔逾期贷款提起诉讼，WJ公司于当年3月6日收到X城市人民法院四份应诉通知书，并于当年8月30日收到X城市人民法院民事判决书，WJ公司未按照法律规定对诉讼事项进行临时披露，也未在之后的定期报告中予以披露；（二）2007年WJ公司申请当地政府给予1.944亿元的原材料价格补偿，之后在1.944亿元的原材料价格补偿款没有实际到位的情况下，将尚未到位的政府补助款项入账，从而虚增2007年利润1.944亿元，导致当年利润转亏为盈；（三）2008年WJ公司申请当地政府就解决人工费用问题给予补助3亿元人民币，之后在该笔补助款项没有实际到位的情况下将其入账，从而虚增2008年利润3亿元并导致2008年转亏为盈。同年，F银行Z城分行等三家银行起诉WJ公司，诉讼标的分别达2.72多亿元和1.08多亿元，WJ公司当年6月和9月收到相应的法院判决书，对这几起诉讼案件WJ公司既未进行临时披露，也没有在当年的年报中披露，而是在2009年的中报中进行了披露；（四）2009年4月，WJ公司将应计入营业外收入的前述各类政府补助款187.69万元直接冲减主营业务成本，对政府补助的会计处理不符合会计准则的相关规定。

中国证监会经调查认为，WJ公司2006年和2008年未按《证券法》第六十三条、第六十七条等相关规定对诉讼事项进行及时的信息披露，且对政府补助的会计处理不符合会计准则的有关规定，构成对《证券法》第一百九十三条的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之情形。鉴于WJ公司在调查终结前做出了多项积极整改举动，属于《行政处罚法》第二十七条规定的应当依法从轻、减轻行政处罚的情形，因此，中国证监会决定，对WJ公司给予警告并处以50万元罚款，对其董事长、总经理、财务总监给予警告并处于30万元罚款，对其董事会秘书给予警告并处以10万元罚款，对其监事会主席、董事、监事、副总经理给予警告并处以5万元罚款。

案例七：ZXSH公司信息披露违法失信案

SJSH为深交所上市公司，其控股股东SJYY于2005年4月28日与ZX集团签订国有法人股转让协议，后者受让SJYY所持SJSH29.11%的股份，若股份转让完成，ZX集团将成为SJSH第一大股东。2005年6月，ZX集团将其所持ZXDY公司65.216%的股权注入SJSH，置换出SJSH持有的SJ集团2.06亿元的部分应收款和BM制药有限公司90%的股权，ZXDY公司成为SJSH的控股子公司。

SXZX是ZX集团的关联公司，2006年6月20日，ZXDY公司形成《股东会决议》为SXZX向中行运城分行提供2亿元最高额担保。2006年6月29日SXZX与中行运城分行签订200601号借款合同，ZXDY公司为共同担保人之一。

经查实，ZXSH公司未按规定进行临时公告，也未在2006年至2012年期间的年报中公告。仅在2013年4月24日发布《关于对外担保情况的自查公告》，披露以上贷款担保自查情况。

2012年5月29日，SX高院立案受理了中银投资诉被告SXZX、SXZX集团铝业有限公司、ZXDY公司、史某某、ZX集团借款合同纠纷一案（（2012）晋商初字第7号）。ZXDY公司被诉承担2亿元担保责任的金额占2011年ZXSH公司总资产、净资产的比例分别为20.82%、101.27%。以上重大涉诉事项ZXSH公司未按规定进行临时公告，也未在2012年年报进行公告。

中国证监会认为，ZXSH公司在2013年2－3月份已经确知涉案被诉事项后，迟至4月24日才进行披露，公司董事会成员应对此承担责任。中国证监会决定，对ZXSH给予警告，并处以40万元罚款；对史某某给予警告，并处以20万元罚款。

案例八：向某、赵某内幕交易保荐违法失信案

向某为ZKLS创业投资有限公司的员工，经常帮LB投资管理有限公司（以下简称“LB”）董事长王某代办ZK创业投资管理有公司（以下简称“ZK”）、LB投资管理有限公司（以下简称“LB”）工商登记、银行转汇款、日常行政等业务，并对外宣称为王某的助理，王某每个月会支付向某一定的报酬；赵某为ZK的司机，与王某接触较多。在SW作出重大投资行为和重大购置财产的决定内幕信息敏感期内，向某和赵某均与王某有着频繁的联系，并知晓SW向特定对象发行股份及支付现金购买并募集配套资金一事。向某、赵某利用所获得的内幕信息进行内幕交易，分别获利539,659.94元、468,252.25元。

2014年8月13日，经对向某等人涉嫌内幕交易SW科技股份有限公司一案进行的立案调查、审理，中国证监会向向某、赵某二人作出了《行政处罚决定书》，根据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定没收向某违法所得539,659.94元，并处以539,659.94元罚款；没收赵某违法所得468,252.25元，并处以468,252.25元罚款。